НЕПАРИЧНА ВНОСКА В ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО ИЛИ ТАКА НАРЕЧЕНИЯ АПОРТ
При учредяване на търговско дружество е задължително съдружниците да направят вноски, тъй като това е най-основното имуществено тяхно задължение към Дружеството. Обикновено съдружниците предпочитат да внесат парични суми, но това не е задължително – вноските могат да бъдат и непарични, или т.нар. „апорт”.
АПОРТ НА НЕДВИЖИМ ИМОТ
Най-срещаният случай в практиката е апортът на недвижим имот. В закона е предвидена облекчена форма за извършването му – няма изискуема форма за действителност нотариален акт, а прехвърлянето на собствеността се извършва единствено и само с дружествения договор или устава. Задължително към тях се прилага писмено съгласие на вносителя с нотариална заверка на подписа му, като при удостоверяване на подписа, нотариусът извършва пълна проверка на правото му на собственост. След възникване на дружеството, трябва да бъде вписано нотариално заверено извлечение от дружествения договор в Служба по вписванията.
КАК СЕ ОПРЕДЕЛЯ СТОЙНОСТТА НА АПОРТА ПРИ ПЕРСОНАЛНИ ДРУЖЕСТВА
В случаите, когато дружеството, което желаете да учредите, е персонално, т.е. Командитно или Събирателно, то няма някакви специални законови изисквания относно начина, по който следва да бъде определена стойността на апорта. Т.е. Вие посочвате в Учредителния договор както вида на непаричната вноска, така и нейната парична оценка. В това законодателно разрешение има резон, тъй като при персоналните дружества няма изискване за минимален капитал, съдружниците отговарят неограничено за задълженията на Дружеството, като така дори и да е значително завишена оценката на апорта в сравнение с действителната такава, то няма да се стигне до увреждане на кредиторите.
ПАЗАРНАТА ОЦЕНКА ПРИ /Е/ООД, /Е/АД и КДА
При капиталовите дружества /АД, ООД, ЕАД, ЕООД, КДА/ нещата стоят другояче. За тези дружества съществува задължение да регистрират капитал, като в закона за различните дружества е определен и минималният такъв, под който е недопустимо да функционира дружеството. Това е число, което изразява стойността на внесените имуществени права в дружеството. По принцип се презюмира, че дружеството разполага с такова имущество, чиято стойност е по-голяма или поне равна на вписания в Търговския регистър капитал, но това не винаги е така. Също така, за разлика от персоналните дружества, тук съдружниците не отговарят неограничено и солидарно, а само до размера на вноската им в капитала. Ето защо, за да бъдат защитени правата на кредиторите в по-висока степен, законът поставя по-сериозни изисквания относно непаричните вноски.
ТРИ НЕЗАВИСИМИ ВЕЩИ ЛИЦА
Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване. Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица. В случай, че вносителят не е съгласен с оценката, може да участва с парична вноска в дружеството или да откаже участва в дружеството.
ДРУГИ ВИДОВЕ ПРАВА – ПРЕДМЕТ НА АПОРТ
Освен право на собственост върху недвижим имот, законът разрешава и други видове права, които могат да са предмет на непарични вноски.
Така например съдружник може да извърши прехвърляне /цедиране/ на вземане, което има към някое трето лице – негов длъжник.
Такава непарична вноска с предмет – вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, но задължително вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането.
Могат да бъдат прехвърляни и движими вещи – например МПС.
Недопустимо е по закон да се извърши непарична вноска с предмет бъдещ труд или услуги отново с цел да не бъдат увредени кредиторите с оглед невъзможността същите да бъдат извършени принудително.
Ако желаете да помогнем и на Вас, да решите въпроси по тази тема, моля да позвъните на тел. 0893 483 463 или ни пишете на lawyer@ivanchovandpartners.com
